A la hora de construir una sociedad en España, una de las formas jurídicas más utilizada es, sin duda, la sociedad anónima. Esta no solo ayuda a que la empresa tenga amplios recursos, sino que también pueden minimizarse los riesgos en la inversión.
Pero, ¿qué es una sociedad anónima? ¿Cuáles son sus características? ¿Cómo se puede constituir? Si te interesa el tema, a continuación te ayudamos a que la conozcas un poco más a fondo.
Qué es una sociedad anónima
Una sociedad anónima, también conocida por sus siglas, S.A., o como empresa anónima, es una sociedad mercantil en la que los socios tienen una responsabilidad limitada del capital que han aportado. Es decir, cada uno se responsabiliza por la parte de capital que ha invertido, no por el total.
En concreto, el Diccionario panhispánico del español jurídico define la sociedad anónima como:
«Sociedad mercantil de capital, en la que este se divide en partes alícuotas denominadas acciones y en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales».
Características de la sociedad anónima
De su concepto podemos entresacar una serie de características que definen la sociedad anónima. Estas son:
- Su capital está dividido en acciones. Cada socio aporta un capital x, que se transforma en acciones de esa sociedad o empresa. Por tanto, los socios se acaban convirtiendo en accionistas y participan en función de las acciones que tienen. En otras palabras, quien aporta más, tiene más acciones. Estas a su vez pueden venderse libremente, siempre que se haya tomado la decisión del titular para hacerlo.
- Hay una responsabilidad limitada al capital. Debido a que cada accionista pone una parte del capital, nos encontramos con que su responsabilidad ante terceros no es ilimitada sino que se basa solo en el valor de esas acciones.
- No tienen por qué darse a conocer los accionistas. Como sociedad anónima, los accionistas, a pesar de que están vinculados a la sociedad, no tienen por qué hacer público su participación. En otras palabras, no tienen por qué asumir cargos ni tampoco trabajar para la sociedad. Son considerados socios capitalistas o accionistas capitalistas.
- Una sociedad anónima tributa a través del Impuesto de Sociedades y, además, tienen una personalidad jurídica propia.
- Tiene órganos obligatorios. En concreto, debe tener:
- Una Junta General de accionistas: donde se convoquen reuniones con los accionistas para debatir acerca del funcionamiento y gestión de la empresa.
- Administradores de la sociedad: para formar el equipo de la empresa. Estos se eligen siempre en la Junta general de accionistas.
- Consejo de vigilancia: es optativo y se encarga de velar que los administradores cumplen con su función de manera adecuada.
Ventajas e inconvenientes de la S.A.
A pesar de que la sociedad anónima puede verse como una figura empresarial muy adecuada para ciertos casos, y que no hay duda de que trae muchas ventajas consigo, también tiene algunos inconvenientes que hay que tener en cuenta.
En cuanto a las ventajas, estas está muy definidas, y son:
Una ventaja competitiva
En el hecho de que, al profesionalizar el negocio, estarás haciendo que se vea más sólido. Además, el tener socios capitalistas, que no tienen por qué tomar parte de las responsabilidades funcionales o de la marcha de la empresa, ofrece más libertad a la hora de gestionarla.
Y es que la empresa puede tener el aporte de capital de varias personas pero que no influyen en la marcha del negocio, más allá de las reuniones.
Se puede expandir
Tener una sociedad anónima te permite aumentar las posibilidades para expandirse. Y es que, en este caso, no hay un número mínimo ni máximo de socios para aportar capital.
Se obtienen nuevas fuentes de financiación
El hecho de que el capital social se pueda fragmentar y que cada socio aporte una cantidad permite que se obtengan nuevas fuentes de financiación y, con ello, nuevos inversores que, directa o indirectamente, van a incrementar la expansión del negocio y de las posibilidades de este.
Ahora bien, en el caso de las desventajas de una sociedad anónima, también hay varias a considerar como son:
Se toman decisiones erróneas
No siempre tiene por qué ocurrir, pero sí hay una mayor probabilidad de que esto se produzca debido a que los propios socios, a pesar de que no tienen puestos directivos en la empresa, en realidad tienen todo el poder. Ellos conservan los derechos de voto, participación y decisión, lo que implica que pueden cambiar el rumbo de la empresa si quieren, inmiscuyéndose en cualquier aspecto de ese negocio.
Y el problema es que su autoridad es mucho más importante que la de los miembros que dirigen o gestionan la empresa.
Puede ser difícil que todos los socios capitalistas participen
Sobre todo en las reuniones en donde debe debatirse acerca de la marcha del negocio. Cuando hay muchos socios capitalistas y es necesario reunirse todos ellos puedes encontrarte con que muchos no acuden a la cita.
Esto dificulta el canal de comunicación o puede desembocar en que, al final, se acaben por cansar de la sociedad si no ven beneficios.
Cómo constituir una sociedad anónima
Ahora que conoces qué es una sociedad anónima y sus virtudes así como sus defectos, ¿quieres montar una S.A. tú? Lo primero que debes saber es que esta se rige por la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital), que es donde se recogen cuáles son los requisitos que se deben cumplir. Entre ellos, está el echo de realizarse a través de una escritura pública, así como inscribirse en el Registro Mercantil con una denominación o razón social seguido de las siglas que la identifican como anónima (S.A.).
La escritura de constitución ha de contener los siguientes datos:
- Denominación social o datos completos de los otorgantes, dependiendo de que estos sean personas jurídicas o personas físicas respectivamente.
- Una declaración en la que se establezca que los otorgantes tienen voluntad de crear una sociedad anónima.
- Se establece cuánto van a ser, de manera aproximada, los gastos de constitución.
- Estatutos de la sociedad anónima. Estos han de estar aceptados por parte de todos los otorgantes.
- Datos de los administradores, ya sean personas físicas o jurídicas.
Además, hay que certificar que se aporta un capital social mínimo. Este es de 60000 euros, dividido en acciones nominativas que serán proporcionales al capital que cada socio esté invirtiendo en la empresa. De todo ese capital, cuando se constituye hay que aportar el 25% del mismo, y se debe acordar ingresar la cantidad restante a esta.
Ahora que conoces más a fondo la sociedad anónima, ¿es la figura jurídica que necesitas?