El consejo de administración de BBVA ha decidido proponer a Jordi Montalbo Todolí como nuevo consejero independiente en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, un movimiento que encaja en el proceso de renovación periódica del máximo órgano de gobierno del banco. La entidad ha comunicado esta decisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), detallando que el nombramiento se someterá a votación junto a otros puntos clave de gobierno corporativo.
La propuesta se produce tras la salida de la consejera independiente Lourdes Máiz, que abandona su puesto después de haber alcanzado el periodo máximo de doce años previsto para mantener dicha condición. Con este relevo, el banco busca reforzar el perfil técnico del consejo en ámbitos como la auditoría, la gestión de riesgos y el negocio asegurador, áreas en las que Montalbo acumula más de tres décadas de experiencia.
Convocatoria de la Junta General de Accionistas
Según la documentación remitida a los supervisores, BBVA celebrará su Junta General Ordinaria de Accionistas previsiblemente el 20 de marzo en segunda convocatoria, tras fijar una primera convocatoria para el día 19. La entidad prevé que sea en esa segunda fecha cuando se reúnan los accionistas para decidir sobre el nombramiento de Montalbo y el resto de asuntos incluidos en el orden del día.
El encuentro tendrá lugar en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, a partir de las 12 horas, manteniendo así la tradición de celebrar la cita anual con los accionistas en la capital vizcaína. En esa sesión se someterá a aprobación el nombramiento de Jordi Montalbo como consejero independiente en sustitución de Lourdes Máiz, quien sale del órgano tras agotar el plazo máximo de permanencia como independiente establecido por las recomendaciones de buen gobierno.
La entidad presidida por Carlos Torres Vila ha subrayado que la incorporación de Montalbo pretende aportar un mayor peso técnico al consejo en materias especialmente sensibles para un gran banco europeo: supervisión de riesgos, control interno y evaluación de la calidad de los estados financieros. Esta propuesta se acompaña de varios puntos adicionales vinculados al capital, la política de remuneraciones y la estructura del propio consejo.
Desde el punto de vista del gobierno corporativo, la junta servirá también para revisar la composición del órgano y la continuidad de otros consejeros, asegurando que se cumplen los criterios de diversidad, independencia y experiencia fijados por la normativa bancaria europea y por las recomendaciones de los códigos de buen gobierno.
Quién es Jordi Montalbo: perfil y trayectoria profesional
Jordi Montalbo Todolí (España, 1965) está licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona y cuenta, además, con una especialización técnica como actuario de seguros en la misma institución. Esta combinación de formación económica y conocimiento actuarial le proporciona una base especialmente útil para la supervisión del negocio financiero y asegurador.
A lo largo de su carrera, ha desarrollado la mayor parte de su trayectoria profesional en Deloitte, entre 1990 y 2022, una de las grandes firmas internacionales de servicios profesionales. Dentro de esta compañía se especializó en la auditoría de entidades financieras y aseguradoras, lo que le permitió conocer de cerca la estructura de riesgos, la regulación y las buenas prácticas de control interno del sector.
Durante su etapa en Deloitte, Montalbo ocupó puestos de máxima responsabilidad vinculados al negocio asegurador y financiero. Entre otros cargos, fue socio responsable del área de seguros en España, socio de auditoría y seguros para servicios financieros y co-líder de la auditoría del sector seguros en la región de Europa, Oriente Medio y África (EMEA). Estas funciones le situaron al frente de equipos internacionales y de proyectos complejos, obligándole a coordinarse con supervisores y grandes grupos financieros.
Además de su experiencia en la firma de servicios profesionales, ha participado en diferentes programas de formación y desarrollo tanto en España como en el extranjero, reforzando su conocimiento de los estándares internacionales de información financiera y de las exigencias regulatorias aplicables a los bancos europeos. Este perfil, a mitad de camino entre lo técnico y lo estratégico, es el que BBVA quiere incorporar a su consejo.
La entidad destaca que el profundo conocimiento de Montalbo sobre la gestión de riesgos, la auditoría y la regulación financiera encaja con las necesidades actuales del consejo, en un momento en el que los grandes bancos afrontan un entorno de supervisión más exigente, mayores requerimientos de capital y una creciente atención al control de riesgos operacionales y tecnológicos.
Nombramiento condicionado a la supervisión del BCE
Como sucede con todos los consejeros de entidades consideradas de importancia sistémica, el nombramiento de Jordi Montalbo está sujeto a la verificación del Banco Central Europeo (BCE). El supervisor deberá confirmar que el candidato cumple los requisitos de idoneidad exigidos para el desempeño del cargo, tanto en términos de experiencia como de honorabilidad y ausencia de conflictos de interés.
Este proceso de evaluación, conocido en el sector como “fit and proper”, es una condición indispensable para que la designación pueda hacerse efectiva tras la votación de la junta. Solo una vez obtenida la autorización del BCE, el acuerdo adoptado por los accionistas tendrá plena validez y Montalbo podrá incorporarse al consejo con plenas funciones.
La exigencia de esta validación responde a la normativa bancaria europea, que refuerza el papel de los supervisores en el control de quién se sienta en los órganos de gobierno de las grandes entidades. El objetivo es garantizar que los consejeros cuentan con la experiencia, dedicación y conocimientos necesarios para vigilar adecuadamente la estrategia y los riesgos asumidos por el banco.
En este contexto, BBVA considera que el bagaje técnico y la trayectoria internacional de Montalbo aportan un plus de solidez al órgano de gobierno, especialmente en lo relativo a auditoría interna, interpretación de estados financieros complejos y revisión de marcos de control.
La propuesta se enmarca, además, en la renovación gradual de los consejeros independientes, mecanismo habitual en los grandes bancos europeos para evitar una excesiva permanencia en los cargos y fomentar la entrada periódica de nuevos perfiles.
Salida de Lourdes Máiz y renovaciones en el consejo
La incorporación de Jordi Montalbo se produce en sustitución de Lourdes Máiz, que abandona el órgano tras alcanzar doce años como consejera independiente, el límite máximo habitual para este tipo de posiciones según las recomendaciones de buen gobierno. La entidad ha expresado su reconocimiento por la “valiosa contribución” de Máiz durante su etapa en el consejo.
Junto a este relevo, BBVA propondrá la reelección de varios consejeros que actualmente forman parte del órgano. En concreto, la entidad someterá a la junta la continuidad de Sonia Dulá, Raúl Galamba y Ana Revenga como consejeros independientes, así como la reelección de Carlos Salazar como consejero externo. Con ello, el banco busca mantener un equilibrio entre estabilidad y renovación.
Estas propuestas permiten conservar la experiencia acumulada en el consejo en ámbitos como los mercados internacionales, las políticas de desarrollo, la regulación y la gestión empresarial, a la vez que se incorpora un perfil fuertemente especializado en riesgos y auditoría. De esta manera, la composición del órgano intenta cubrir un abanico amplio de competencias.
El enfoque de la entidad responde a los criterios establecidos por la normativa europea de gobierno corporativo, que pone el acento en la diversidad de conocimientos, la independencia y la evaluación periódica de la idoneidad de los consejeros. Mantener un número relevante de consejeros independientes se considera clave para asegurar una supervisión efectiva de la alta dirección.
En conjunto, la entrada de Montalbo y la renovación de varios consejeros apuntan a reforzar la capacidad del órgano para supervisar los riesgos, validar la estrategia y representar los intereses de todos los accionistas, en un momento en el que el sector financiero europeo encara retos de rentabilidad, transformación digital y regulación.
Emisión de CoCos y otras operaciones sobre capital
Más allá de los cambios en el consejo, BBVA aprovechará la junta para solicitar la autorización de una emisión de bonos contingentemente convertibles (CoCos). El banco plantea obtener el visto bueno de los accionistas para poder emitir, durante un periodo de hasta cinco años, valores eventualmente convertibles en acciones por un importe máximo agregado de 8.000 millones de euros.
Este tipo de instrumentos, habituales en grandes entidades europeas, se utilizan como una herramienta flexible de gestión de capital. Suelen computar como recursos propios de nivel adicional y están diseñados para absorber pérdidas en escenarios de tensión, contribuyendo a reforzar la solvencia del banco en línea con los requerimientos regulatorios.
Además, la entidad solicitará a la junta autorizar la adquisición derivativa de acciones propias, ya sea de forma directa o a través de sociedades del grupo. Esta autorización suele concederse con límites y condiciones concretas en cuanto a precios, plazos y volumen máximo de títulos que pueden recomprarse en el mercado.
Ligado a esa capacidad de recompra, el banco también someterá a votación una posible reducción del capital social por un importe máximo equivalente al 10% del capital vigente en la fecha del acuerdo, mediante la amortización de las acciones propias adquiridas con esa finalidad. El consejo de administración quedará facultado para ejecutar la reducción total o parcialmente, en una o varias operaciones, o para no llevarla a cabo si las condiciones no son favorables.
Este conjunto de medidas, recompra de acciones y reducción de capital, suele interpretarse como una forma de gestionar la estructura de capital y de mejorar la rentabilidad por acción para los accionistas, siempre que se mantengan los niveles de solvencia exigidos por los supervisores. No obstante, su eventual ejecución estará condicionada al entorno de mercado, a las necesidades de capital del grupo y a la evolución del negocio.
Remuneración variable y documentos anuales
Otro de los puntos relevantes del orden del día será la autorización de un nivel máximo de remuneración variable de hasta el 200% del componente fijo de la retribución total para un colectivo concreto de empleados cuyas funciones tienen un impacto significativo en el perfil de riesgo de BBVA y de su grupo. Esta propuesta se sitúa dentro del marco regulatorio europeo sobre bonus en el sector financiero, que exige la aprobación explícita de los accionistas para determinados niveles de variable.
En paralelo, la junta deberá pronunciarse sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2025, documento en el que se detallan las políticas, importes y criterios de retribución aplicados al órgano de administración. Este informe, de carácter consultivo en muchos casos, sirve para que los accionistas evalúen la política salarial del banco y su alineación con los resultados y la asunción de riesgos.
También está previsto que se sometan a aprobación las cuentas anuales individuales y consolidadas de BBVA del ejercicio 2025, junto con los correspondientes informes de gestión de la entidad y de su grupo. Junto a ellos, la junta examinará el estado de información no financiera consolidado, que recoge datos sobre cuestiones ambientales, sociales y de buen gobierno, en línea con las exigencias normativas europeas.
La entidad llevará igualmente a votación la reelección de EY como auditor de cuentas de BBVA y de su grupo consolidado para el ejercicio 2026, con el objetivo de dar continuidad al trabajo de revisión externa de los estados financieros. La permanencia de la misma firma auditora, dentro de los límites temporales marcados por la regulación, se interpreta como una apuesta por la estabilidad y el conocimiento acumulado de la entidad.
Todos estos puntos, desde las cuestiones de retribución hasta la aprobación de informes financieros y no financieros, forman parte del paquete habitual de acuerdos que los grandes bancos europeos presentan en sus juntas anuales y que resultan esenciales para garantizar la transparencia ante los mercados y los reguladores.
Con la propuesta de nombrar a Jordi Montalbo como consejero independiente, la renovación parcial de su órgano de administración y el amplio conjunto de decisiones financieras y de gobierno corporativo que se someterán a voto, BBVA afronta su próxima junta general como una cita clave para ajustar su estructura de poder, reforzar sus capacidades técnicas en el consejo y dotarse de margen de maniobra en materia de capital, retribuciones y supervisión, en línea con las exigencias regulatorias y las expectativas de los inversores en el mercado europeo.
